1. Термины и определения
1.1. Оферта — настоящий документ «Лицензионный договор-оферта», публичное предложение Лицензиара, адресованное юридическим и/или физическим лицам, в том числе индивидуальным предпринимателям, заключить с ним лицензионный договор на условиях, содержащихся в Договоре.
1.2. Акцепт — полное и безоговорочное принятие Лицензиатом условий Договора. Акцептом является оформление подписки на Продукцию SMAIPL на сайте www.smaipl.ru. Дата акцепта — дата оформления подписки.
1.3. Платформа — программное обеспечение «ATIKS DialogAI».
1.4. Правообладатель Платформы — ООО «АТИКС» (ИНН 6670046523), обладатель исключительного права на Платформу в значении ч. 1 ст. 1229 ГК РФ.
1.5. Продукция SMAIPL — функционал для создания на Платформе чат-ботов на базе доступных по API LLM-моделей (больших языковых моделей), выполняющих действия согласно инструкциям, прописанным в их конфигурации, а также токены.
1.6. Токен — условная единица учёта (измерения) обращений (запросов) к Платформе Пользователями, включая обращение к модулям искусственного интеллекта. Токен не является средством платежа, электронными деньгами, цифровым финансовым активом, ценной бумагой или криптовалютой; не является средством платежа вне Платформы и не подлежит обмену/конвертации в денежные средства.
1.7. Лицензиат — лицо, приобретшее право использования Продукции SMAIPL исключительно для использования по прямому функциональному назначению во внутренней хозяйственной деятельности / личного пользования, а не для перепродажи или иного распространения.
1.8. Лицензиар — ООО «СМАЙПЛ», получившее право использования Платформы от ООО «АТИКС».
2. Предмет договора
2.1. По настоящему Договору Лицензиар обязуется предоставить (передать) Лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии права на Продукцию SMAIPL, разработанную на Платформе, в пределах оформленной подписки на сайте www.smaipl.ru, на всей территории Российской Федерации.
2.2. Условия доступа к Продукции SMAIPL регламентируются настоящим Договором, Политикой конфиденциальности и иными условиями, выбираемыми Лицензиатом на сайте в момент оформления или продления подписки. Оформление или продление подписки подтверждает согласие Лицензиата с этими условиями.
Лицензиар имеет право вносить изменения в настоящий Договор, Политику конфиденциальности и иные условия, размещённые на сайте. Лицензиат самостоятельно отслеживает такие изменения. Изменения вступают в силу для Лицензиата с действующей подпиской с первого числа месяца, следующего за месяцем вступления в силу новых редакций.
2.3. Лицензиат вправе использовать Продукцию SMAIPL исключительно для собственных (внутренних) целей, по прямому назначению. Право и способ использования, прямо не указанные в Договоре, не считаются предоставленными Лицензиату.
2.4. Способы использования Продукции SMAIPL, предоставляемые на условиях простой (неисключительной) лицензии:
- 2.4.1. Право на воспроизведение Продукции SMAIPL, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска из облачного хранилища.
- 2.4.2. Доступ к интерфейсам или процедурам Продукции SMAIPL при помощи любых технических средств, включая работу в режиме терминал-сервер, через интерфейсы других производителей и получение доступа другими программными комплексами Лицензиата.
- 2.4.3. Право на генерацию с помощью Продукции SMAIPL ограниченного количества виртуальных сотрудников.
2.5. Лицензиат не вправе использовать Продукцию SMAIPL какими-либо иными способами, кроме установленных п. 2.4.
2.6. Сублицензирование в отношении переданных прав использования Продукции SMAIPL запрещено.
3. Стоимость и порядок оплаты
3.1. За предоставляемые права на использование Продукции SMAIPL Лицензиат обязуется уплачивать Лицензиару вознаграждение.
3.2. Стоимость права использования Продукции SMAIPL определена в соответствии с функционалом, выбранным при оформлении подписки, и указана на сайте www.smaipl.ru (в т. ч. в личном кабинете). Стоимость токенов (в определённом объёме) может быть включена в стоимость Продукции SMAIPL; дополнительный объём токенов приобретается отдельно по цене, указанной на сайте.
3.3. Размер лицензионного вознаграждения за предоставление простой (неисключительной) лицензии составляет 90% от стоимости права использования Продукции SMAIPL в месяц. Оставшиеся 10% учитывают сопровождение, поддержку и администрирование.
3.4. Оплата осуществляется в порядке, выбранном в личном кабинете в момент приобретения продукции до начала её использования. Расчёты осуществляются в рублях РФ путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Лицензиара. Платежи НДС не облагаются в связи с применением Лицензиаром упрощённой системы налогообложения (ст. 346.12, 346.13 НК РФ).
3.5. Обязанности Лицензиата в части оплаты считаются исполненными со дня поступления денежных средств на счёт Лицензиара.
3.6. В случае неиспользования Лицензиатом Продукции SMAIPL по причинам, не зависящим от Лицензиара, оплаченные денежные средства возврату не подлежат. Лицензиат имеет право на возврат только в случае, если условия предоставления Продукции были нарушены по вине Лицензиара.
4. Права и обязанности сторон
4.1. Лицензиат обязуется соблюдать условия настоящего Договора, прилагать разумные усилия для предотвращения любого несанкционированного доступа к Продукции SMAIPL и незамедлительно уведомлять Лицензиара о таком доступе или использовании.
4.2. Лицензиат несёт полную ответственность за законность всех используемых данных, в том числе персональных данных третьих лиц, и получает все необходимые юридические согласия и/или предоставляет требуемые уведомления о соблюдении конфиденциальности.
4.3. Лицензиат обязуется не использовать Продукцию SMAIPL для выгоды третьих лиц; не создавать, не хранить и не передавать нарушающие, непристойные, угрожающие, клеветнические или иные незаконные материалы; не загружать вредоносное ПО; не модифицировать, копировать, переводить или создавать производные продукты на основе Продукции SMAIPL с целью создания продукта-конкурента, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
4.4. Лицензиар имеет право предлагать Лицензиату дополнительные или улучшенные версии Продукции SMAIPL — без дополнительной платы или по сниженной ставке на «Промопериод». Предоставление Промоуслуг и начало Промопериода требуют явного согласия Лицензиата. По окончании Промопериода Продукция будет обновлена до версии Промоуслуги по стандартной цене; Лицензиат имеет право вернуться к прежней версии путём явного отказа от обновления.
4.5. Лицензиар имеет право использовать наименование, логотип Лицензиата в своих рекламных материалах. Лицензиат настоящим даёт согласие на такое использование.
5. Ответственность сторон
5.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
5.2. Лицензиар не отвечает за любые действия Лицензиата, проводимые с использованием Продукции SMAIPL. Лицензиат несёт всю полноту ответственности за соблюдение применимого законодательства.
5.3. Продукция SMAIPL предоставляется Лицензиату «как есть» (AS IS). Лицензиар не несёт ответственности за проблемы, возникающие в процессе установки, обновления, поддержки и эксплуатации, в том числе: проблемы совместимости, неоднозначное толкование документации, несоответствие результатов использования ожиданиям Лицензиата. Эти положения не отменяют ответственности Лицензиара при грубой неосторожности или нарушении прав Лицензиата.
5.4. Лицензиар не несёт ответственности за какие-либо убытки (включая особый, случайный или косвенный ущерб, недополученную прибыль, прерывание деятельности, утрату информации, небрежность и т. п.), возникшие вследствие использования или невозможности использования Продукции SMAIPL.
5.5. Лицензиар оставляет за собой исключительное право квалифицировать особенность работы Продукции SMAIPL как недостаток (ошибку, дефект), а также произвести одно из следующих действий:
- скорректировать особенность в следующей версии Продукции SMAIPL (срок выпуска устанавливает Лицензиар);
- скорректировать особенность в разумные сроки после её обнаружения, не дожидаясь следующей версии;
- признать особенность работы не подлежащей изменениям;
- предложить Лицензиату услуги по консультированию и устранению проблем в рамках отдельного договора.
В случае причинения ущерба Лицензиату по вине Лицензиара сумма ответственности ограничена стоимостью одного месяца подписки.
5.6. Продукция SMAIPL может использовать API и услуги третьих сторон («Сторонние сервисы»). Лицензиат несёт полную ответственность за приобретение прав на использование Сторонних сервисов и соблюдение их условий. Лицензиар не гарантирует совместимость и не несёт ответственности за сбои Сторонних сервисов или потерю данных в результате их использования.
5.7. В случае предъявления Лицензиару каких-либо претензий со стороны государственных органов или третьих лиц в связи с нарушением Лицензиатом условий Договора Лицензиат обязуется самостоятельно урегулировать такие претензии, оплатить взыскания и штрафы, возместить Лицензиару ущерб.
5.8. Стороны согласовали, что использование Продукции SMAIPL может повлечь получение Лицензиатом персональных данных третьих лиц. Лицензиат является оператором персональных данных, самостоятельно получает их через свои ресурсы и организует хранение, обработку и защиту в соответствии с ФЗ от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Лицензиат не передаёт Лицензиару персональных данных третьих лиц.
5.9. Лицензиат самостоятельно несёт ответственность перед третьими лицами за все действия, совершённые с использованием Продукции SMAIPL. Лицензиар не несёт ответственности за несанкционированное получение и использование Лицензиатом данных третьих лиц и за противоправные действия Лицензиата. Лицензиар оставляет за собой право прекратить доступ Лицензиата к Продукции SMAIPL в одностороннем порядке в случае обоснованных жалоб от третьих лиц.
5.10. Лицензиар не несёт ответственности за содержание ресурсов Лицензиата и не осуществляет предварительной цензуры. В случае выявления явного нарушения законодательства и/или условий настоящего Договора доступ к Продукции SMAIPL может быть приостановлен без предварительного предупреждения, но с обязательным уведомлением Лицензиата.
5.11. В случае выявления нарушений прав третьих лиц Лицензиар незамедлительно блокирует доступ к нарушающему функционалу.
6. Заверения об обстоятельствах
6.1. Стороны заключают Договор, полагаясь на заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), данные Сторонами в дату заключения Договора. Достоверность заверений имеет существенное значение для заключения и исполнения Договора.
6.2. Лицензиат подтверждает, что осведомлён о том, что Лицензиар, заключая Договор, полагался и полагается на заверения об обстоятельствах, предоставленные Лицензиатом.
6.3. В случае недостоверности любого заверения Лицензиар вправе требовать возмещения убытков или уплаты предусмотренной Договором неустойки.
6.4. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора в течение 10 рабочих дней с момента выявления недостоверных сведений.
6.5. Каждая из Сторон заверяет и гарантирует:
- 6.5.1. Сторона зарегистрирована на территории РФ, обладает подтверждённой правоспособностью и правомочиями на заключение и исполнение Договора.
- 6.5.2. Заключение Договора не нарушит положений действующего законодательства РФ или, если применимо, учредительных документов Стороны.
- 6.5.3. Лица, действующие от имени Сторон, обладают достаточным объёмом полномочий, подтверждённых в соответствии с законодательством.
- 6.5.4. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (для юр. лиц), достоверны, актуальны и точны на дату представления.
6.6. Лицензиат (юридическое лицо) дополнительно подтверждает:
- 6.6.1. Ведение предпринимательской деятельности в соответствии с законодательством РФ, своевременную сдачу налоговой отчётности и оплату налогов.
- 6.6.2. Отсутствие задолженности перед бюджетами в размере, способном повлиять на исполнение обязательств.
- 6.6.3. Платёжеспособность, отсутствие процедур реорганизации, ликвидации или несостоятельности.
- 6.6.4. Отсутствие судебных, третейских или административных разбирательств, влияющих на действительность Договора.
- 6.6.5. Действительность всех выданных разрешений и правоустанавливающих документов.
- 6.6.6. Лицензиат, его работники и представители не предлагают, не допускают и не осуществляют выплат денежных средств или передачи ценностей в целях оказания влияния на действия других лиц для получения преимуществ.
- 6.6.7. Соблюдение законодательства в части персональных данных, в т. ч. ФЗ от 27.07.2006 № 152-ФЗ.
6.7. При исполнении обязательств Лицензиат, его аффилированные лица и представители не осуществляют действия, квалифицируемые как дача/получение взятки, коммерческий подкуп или нарушение требований законодательства о противодействии легализации доходов.
6.8. Лицензиат подтверждает, что осознаёт ответственность за нарушение применимого законодательства, в том числе о защите персональных данных.
6.9. Лицензиар подтверждает, что при исполнении Договора будет поддерживать административные, физические, организационные и технические меры для защиты безопасности, конфиденциальности и целостности данных Лицензиата.
6.10. Лицензиар подтверждает, что на момент предоставления доступа к Продукции SMAIPL такая продукция не арестована, не ограничена в обороте и является лицензионным продуктом в соответствии с законодательством РФ; имеются все необходимые права для исполнения обязательств по Договору, включая право предоставления лицензии от Правообладателя.
6.11. Вся фактическая информация, предоставленная Сторонами в связи с подготовкой, заключением и исполнением Договора, достоверна и точна на дату её представления.
7. Прочие условия
7.1. Договор считается заключённым и вступает в силу в момент акцепта и действует до полного исполнения Сторонами обязательств. Действие Договора продлевается в момент продления подписки на Продукцию SMAIPL.
7.2. При акцепте Договора все предварительные договорённости и переписка между Сторонами утрачивают силу. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.
7.3. Право использования Продукции SMAIPL предоставляется Лицензиаром на срок с даты акцепта до истечения срока действия подписки. Такой срок не может быть дольше чем до 31.12.2026.
7.4. Стороны не составляют и не подписывают Акт приёма-передачи Продукции SMAIPL.
7.5. Все уведомления имеют юридическую силу, если они совершены в письменной форме и направлены по адресу/с адреса электронной почты соответствующей Стороны.
7.6. Электронная почта Лицензиара — support@smaipl.ru; адрес электронной почты Лицензиата — указанный при оформлении подписки в личном кабинете.
7.7. Во всём ином, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.